1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为 234,586,738.82元，截止2023年12月31日，母公司经审计可供分配利润为995,843,075.29元。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及公司回购专用证券账户中股份数确定。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。截至目前，公司总股本333,167,407股，回购专用证券账户上的股份数量为652,768股，以此计算拟派发现金红利49,877,195.85元（含税），占公司2023年度归属于母公司所有者的净利润比例为21.26%。

　　根据《上市公司股份回购规则》（证监会公告【2023】63号）规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2023年以现金为对价，通过集中竞价方式回购股份3,202,768股, 支付现金50,293,453.32元（不含交易费用）。据此，公司2023年度预计现金分红金额合计为100,170,649.17元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为42.70%。

　　如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量为基数，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将在相关公告中披露。

　　公司主营业务分属两个行业：输配电及控制设备业务属于电气机械和器材制造业的输配电及控制设备制造子行业；取向硅钢业务属于黑色金属冶炼和压延加工业的钢压延加工子行业。

　　根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），公司输配电及控制设备所处行业属于“C制造业”的“C382输配电及控制设备制造”。

　　电力从生产到最终运用，需要经过发电、输电、配电以及用电四个过程。输配电及控制设备主要应用于电力系统和下游用电企业的电能传输和电能控制等，直接影响电网的建设、安全与可靠运行，输配电及控制设备行业属于国家重点鼓励发展的领域之一，是我国重要的战略性产业。

　　1）国家产业规划全力打造安全高效电力供应保障体系为输配电产业发展提供了有力保障

　　从行业规划历程来看，“八五”时期，我国政策侧重点是大力发展电力基础设施；“九五”时期，提出了积极研究和应用输变电技术；“十五”“十一五”和“十二五”时期，提出加强城乡电网建设和改造，深化电力体制改革；“十三五”和“十四五”时期，重点提到加快智能电网建设，提高电网与发电侧、需求侧交互响应能力，提高特高压输电利用率。

　　“十四五”时期，国家加快建设清洁低碳、安全高效的能源体系，以新能源为主体的新型电力系统快速发展，大规模风光新能源基地等项目相继获批，输变电行业需求显著增长；同时以智能化、数字化、高端化的新型输变电设备作为支撑，推动了相关产业加速升级转型。

　　随着我国各地特高压项目先后落地，输配电及控制设备产品市场有望迎来较快发展。

　　在国家宏观经济和行业政策的促进下，在“双碳”经济的影响下，国内电网改造带动能效产品的需求急剧增长，为输配电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间；同时随着技术升级及产业变革，输配电及控制设备在新能源光伏、风电、充电桩、轨道交通、数据中心、新型基础设施等新兴领域上的应用增强，具有良好的市场前景。

　　输配电设备行业的需求方主要是电网行业，是输配电及控制设备行业收入的主要来源。电力是能源转型的中心环节、碳减排的关键领域，随着我国“双碳”战略的提出，我国新能源、智能电网快速发展，低碳经济逐步成为新的增长模式。“双碳”战略为大力发展发电设备、输变电设备、高压电器、低压电器以及适用于绿色低碳产业的工业电器产品带来了市场机遇。在国内总发电量保持稳定增长的情况，预示电力变压器市场的对应增长，其中风光类发电量增长最快，新增装机量也在逐步提升，瞄准风光发电的电力变压器市场有望取得更高收益。

　　①公司输配电及控制设备行业的发展与国家宏观经济、电工电器行业的发展息息相关。近年来随着国家“双碳”政策和《变压器能效提升计划（2021一2023年）》的政策发布，输配电及控制设备行业相关产品，特别是节能电力变压器的需求增长明显。

　　②2023年6月，国家电网有限公司印发《绿色采购指南》（以下简称“指南”），发挥供应链“链主”作用，大力推广环境保护、资源节约、安全健康、循环低碳、回收促进，推动实施绿色采购，以高度的政治责任感和历史使命感积极履行社会责任。指南提出，要加强绿色采购顶层设计、深化绿色采购需求牵引、推进绿色采购全面落地、强化供应链全环节应用驱动，促进了电力设备行业的绿色发展，给绿色电力设备供应商提供了更多的发展空间。

　　③2023年7月，中央深改委会议审议通过《关于深化电力体制改革加快构建新型电力系统的指导意见》，强调要深化电力体制改革，加快构建清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能的新型电力系统，更好推动能源生产和消费革命，保障国家能源安全，进一步加强了节能电力设备的市场需求。

　　④2023年7月，国家发改委、国家能源局、国家乡村振兴局发布《关于实施农村电网巩固提升工程的指导意见》（以下简称《意见》）指出，到2025年农村电网网架结构更加坚强，装备水平不断提升，数字化、智能化发展初见成效；到2035年基本建成安全可靠、智能开放的现代化农村电网，农村地区电力供应保障能力全面提升，城乡电力服务基本实现均等化，全面承载分布式可再生能源开发利用和就地消纳，将刺激输配电设备的需求。

　　⑤2023年8月，工业和信息化部关于印发电力装备行业稳增长工作方案（2023-2024年）的通知（工信部重装〔2023〕119号）（以下简称“工作方案”）。根据工作方案，为发挥电力装备行业带动作用，同时考虑目标可实现性，通过实施一系列工作举措，稳定电力装备行业增长，力争2023-2024年电力装备行业主营业务收入年均增速达9%以上，工业增加值年均增速9%左右。

　　⑥2023年，国家发改委、能源局等部门先后发布了《关于统筹节能降碳和回收利用加快重点领域产品设备更新改造的指导意见》《电力变压器更新改造和回收利用实施指南》《关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》《新型电力系统发展蓝皮书》等系列政策措施，提出要持续提升高效节能电力变压器供给能力，有序实施在运电力变压器节能降碳改造，逐步淘汰低效落后电力变压器，到 2025 年，在运能效达到节能水平（能效 2 级）及以上的高效节能电力变压器占比较 2021 年提高超过 10 个百分点，当年新增高效节能电力变压器占比达到80%以上。

　　⑦2024年2月6日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于新形势下配电网高质量发展的指导意见》中明确配电网的发展目标是围绕建设新型能源体系和新型电力系统的总目标，打造安全高效、清洁低碳、柔性灵活、智慧融合的新型配电系统，在增强保供能力的基础上，推动配电网在形态上从传统的“无源”单向辐射网络向“有源”双向交互系统转变，在功能上从单一供配电服务主体向源网荷储资源高效配置平台转变。

　　到2025年，配电网网架结构更加坚强清晰，供配电能力合理充裕；配电网承载力和灵活性显著提升，具备5亿千瓦左右分布式新能源、1200万台左右充电桩接入能力；有源配电网与大电网兼容并蓄，配电网数字化转型全面推进，开放共享系统逐步形成，支撑多元创新发展；智慧调控运行体系加快升级，在具备条件地区推广车网协调互动和构网型新能源、构网型储能等新技术；电网企业全面淘汰 S7(含 S8)型和运行年限超 25 年且能效达不到准入水平的配电电力变压器，全社会在运能效节能水平及以上电力变压器占比较 2021 年提高超过 10 个百分点。

　　到2030年，基本完成配电网柔性化、智能化、数字化转型，实现主配微网多级协同、海量资源聚合互动、多元用户即插即用，有效促进分布式智能电网与大电网融合发展，较好满足分布式电源、新型储能及各类新业态发展需求，为建成覆盖广泛、规模适度、结构合理、功能完善的高质量充电基础设施体系提供有力支撑，以高水平电气化推动实现非化石能源消费目标。

　　⑧根据国家能源局、统计局数据，2023 年，全国主要发电企业电源工程完成投资 9,675 亿元，同比增长 30.1%；电网工程完成投资 5,275 亿元，同比增长 5.4%。中国电力企业联合会发布的《2023-2024 年度全国电力供需形势分析预测报告》指出，2023 年我国新增 220 千伏及以上输电线 千伏及以上变电设备容量（交流）2.57 亿千伏安；截至 2023 年底，全国全口径发电装机容量约 29.2 亿千瓦，同比增长 13.9%。

　　随着各项政策逐步落地，新型电网体系建设的加速推进，为智能配网自动化系统、智能变电自动化系统、用电信息采集系统及终端、高低压费控系统、智能电能表、高低压开关及成套设备等产品提供了广阔的市场空间，成为输配电设备行业发展的主要动力。

　　公司的输配电及控制设备产品主要以110kV及以下电力设备为主，在细分领域经营30年，业务逐步建立了以西南地区为核心，华北、华东、华中、西北等地区快速增长区域相结合的销售区域布局，与国家电网、南方电网、中国电气装备集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国长江三峡集团有限公司、中国铁路工程集团有限公司、中国交通建设集团有限公司、中国能源建设集团有限公司等优质客户建立了长期稳定的合作关系，具有良好的品牌口碑和服务水平，市场认可度较高。

　　根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），公司取向硅钢业务所处行业归属于“C制造业”的“C3130钢压延加工”；公司的高磁感取向硅钢属于国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》中第三大类“新材料产业之3.1.5.3高性能电工钢加工”。

　　电工钢是中国式现代化建设、高质量发展及人民生活不可缺少的重要原材料，是电力行业的“芯片”，取向硅钢又是电工钢金字塔尖的产品，被誉为钢铁工业“皇冠上的明珠”，特别是高等级取向硅钢更是电力传输中必备的尖端功能材料，是各类电力变压器产品的关键原材料，主要用于电力变压器（铁心）的制造，还可应用于大型电机（水电、风电、火电）铁心等领域。近年来，新能源汽车、特高压工程、高铁及轨道交通、智能家电、光伏发电、风电、数据中心等新兴领域对电工钢的需求也日益增多。

　　建国初期，我国取向硅钢主要依赖于向日本、美国、德国等国际厂商采购，1974年武汉钢铁（集团）有限公司自日本引进了全套一般取向硅钢装备和技术，并于1978年建成投产。1995年，武汉钢铁（集团）有限公司自日本引进了高磁感取向硅钢生产设备和技术。2007年底，我国仅有武汉钢铁（集团）有限公司可以生产取向硅钢，国内需求一半以上依赖进口。随着国内电网大规模建设，电力变压器需求相应以较大幅度增长，取向硅钢整体供不应求的局面较大程度抑制了电力变压器及铁心制造行业的市场化发展。2007年以后，武汉钢铁（集团）有限公司逐步进行产能扩张，宝钢集团有限公司、首钢集团有限公司等厂商纷纷投资建设取向硅钢生产线，我国取向硅钢产能大幅提高。

　　目前我国已生产出多规格、多牌号、更低铁损、更高磁感的取向硅钢，满足了国家电力工业高质量发展和电力变压器能效升级的需要。在我国特高压电网建设中，高磁感取向硅钢发挥了重要的作用。在这期间，我国经历了从依赖进口高磁感取向硅钢到基本使用国产高磁感取向硅钢的巨变。

　　根据《中华人民共和国反倾销条例》的规定，国务院关税税则委员会决定自2022年7月23日起，对原产于日本、韩国和欧盟的进口取向电工钢继续征收反倾销税，实施期限为5年。商务部发布了2022年第22号公告，明确了实施反倾销措施产品的具体商品范围和相应的反倾销税率。

　　随着国家“双碳”政策和《变压器能效提升计划（2021年一2023年）》的政策发布和新能源光伏、风电、充电桩、特高压、轨道交通、数据中心、新型基础设施等新兴产业的投资以及“一带一路”倡议拉动相关行业发展，取向硅钢需求迅猛增长。

　　在国家政策和各类标准的带动下，近年来取向硅钢，特别是高牌号取向硅钢发展呈现新趋势，从历年取向硅钢价格走势看，价格涨跌基本形成了3至5年一次波动的规律，随着电力变压器能效升级的推进，预计未来一般取向硅钢的市场需求会继续减少，高磁感取向硅钢需求增加，取向硅钢价格在经历市场调整后将趋向稳定。

　　2023年，我国硅钢市场整体在产量增长中伴随着价格震荡下行，在结构优化中增强国际市场潜能。这一年，中国硅钢继续肩负国家电力建设、绿色产业链及低碳社会构建的产业使命，为我国经济建设做出了应有的贡献，为我国经济结构转型及高质量发展强化着产业支点。这一年，中国硅钢深度融入国内国外双循环经济格局，积极出海，在海外市场展示着高端硅钢的竞争力与中国制造的效能。

　　据电工钢分会统计：2023年，中国硅钢产量全球为冠：我国取向硅钢产量约263.7万吨，同比增量46.3万吨，增长21%；保持全球最大冷轧硅钢产地国、消费国的地位；部分民营企业在 090 及以上牌号制造能力不断提升。

　　随着新能源汽车、高能效电力变压器及工业电机、抽水蓄能大型发电机等市场处于增量通道，硅钢整体表观需求呈现增长态势，其中也存在高等级的结构性机会。然而，随着资本市场及行业投资人的关注增加，高于需求增速的产能增速正在形成，这一方面导致整个行业供需态势正在向结构性过剩演变，一方面也是为进入新赛道的中国硅钢高质量发展注入新的潜能和动能。

　　取向硅钢，尤其是高磁感取向硅钢，因工艺窗口参数控制技术壁垒较高，国内能够生产高磁感取向硅钢的企业较少，行业内企业主要集中在大型的国有钢铁企业和较少数的民营企业。

　　根据电工钢分会关于《2023年中国电工钢产业发展报告》，2023年我国取向硅钢产量263.7万吨，同比增量46.3万吨，增长21%；这是在2022年历史上第一次跨过200万吨产量里程碑后连续第二次大幅度提升；2023年我国民营取向硅钢厂合计产量 118.2万吨、产量占比44%，同比提升3个百分点。2023年取向硅钢在产企业数量27家（按生产法人口径），环比增加3家，其中18家产量上升。公司排名全国第三，民营企业第一。

　　公司取向硅钢产品被中国金属学会评审认为“性能国内领先”，在国内享有良好知名度，产品质量可与国有大型钢铁企业媲美。公司取向硅钢主要销往华东、华南和西南地区，并远销东南亚、中东、非洲、欧洲、南美洲、北美洲等市场。公司取向硅钢版块国内客户主要有特变电工、金盘科技、正泰集团股份有限公司、中国电气装备集团有限公司等；海外客户主要包括HYOSUNG TNC CORPORATION（晓星天禧）、MARUBENI-ITOCHU STEEL INC（伊藤忠丸红钢铁公司）、POSCO INTERNATIONAL CORPORATION（浦项国际公司）等。

　　1、党的“二十大”报告关于加快建设制造强国的意见，为公司两大主营业务指明了方向和路径

　　党的“二十大”报告指出，“推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国”“实施产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，支持专精特新企业发展，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。巩固优势产业领先地位，在关系安全发展的领域加快补齐短板，提升战略性资源供应保障能力”“推动战略性新兴产业融合集群发展，构建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎”。

　　公司所从事的取向硅钢、输配电及控制设备行业属于上述报告关于战略性新兴产业融合集群中的“新材料”和“高端装备”，公司两大主营业务均服务于中国制造强国战略。

　　2、公司的产业发展与地方产业发展规划高度契合，将助力公司未来持续高质量发展战略

　　根据公司注册地重庆市长寿区委、区政府《关于印发〈长寿区“3113”项目攻坚行动计划实施意见〉的通知》（长寿委发〔2022〕4号），长寿区将加快推进“具有全球影响力的新材料高地”建设工作，公司取向硅钢与输配电及控制设备业务与长寿区打造“具有全球影响力的新材料高地”规划高度契合。公司产业发展将迎来前所未有的历史机遇，公司将持续打造国际一流的高端磁性材料一电力装备制造一智能电网解决方案服务一体化产业链，提高自身企业的核心竞争力的同时，为长寿区域以及西部发展添砖加瓦。

　　报告期内，公司一直从事取向硅钢和输配电及控制设备的研发、生产与销售，主营业务未发生变化。

　　公司输配电及控制设备主要包括电力变压器、箱式变电站、成套电气设备相关产品，产品不仅应用于电力、农、工、商业及居民用电、基础设施建设等传统领域，还可用于新能源光伏、风电、充电桩、储能、轨道交通、数据中心、新型基础设施等新兴领域。

　　公司取向硅钢主要包含一般取向硅钢（CGO）和高磁感取向硅钢（HiB），主要用于电力变压器（铁心）的制造，还可应用于大型电机（水电、风电）等领域，客户群体包括了国内外知名电力变压器及电机制造企业。

　　公司主要采用“以销定采、标准产品适当库存”的采购模式。主要向供应商采购的原材料包括取向硅钢原料卷、取向硅钢成品卷及铁心、铜材、钢材、元器件和辅材等。公司严格按照相关制度规定的采购程序和“质量优先、兼顾价格”的原则，通过商务谈判等方式选择供应商。对于一些重要的原材料和零部件，公司与供应商签订框架协议，以获得稳定、可靠和优质的货源。具体采购主要分为以下三种方式：

　　对于经常使用且使用量较为稳定的物资（如取向硅钢原料卷、铜材、钢材等），公司从合格供应商名单中选定一家或多家供应商签订供应商协议，一般期限为一年。在采购计划或请购需求得到批准后，公司直接根据对方的报价生成采购订单进行采购。

　　对于生产经营中需要使用但市场竞争不充分的物资（如非常用零部件及设备），公司主要采用议价采购的方式进行。

　　为及时响应客户订单，维护市场份额，公司在自身生产能力无法满足订单的情况下会对外采购部分成品。同时，由于部分客户指定配套产品需采用瑞士ABB集团、施耐德电气等国际知名电气设备厂商产品，公司需要对外采购部分成品以符合合同要求。

　　报告期内，公司外协采购业务为零部件加工、变压器加工组装等加工程序。公司拥有完整独立的资产、人员、技术体系和生产能力，主要采用自主生产模式，在公司产能饱和等情况下采取辅以外协加工的模式。

　　公司输配电及控制设备主要采用“以销定产、标准产品适当库存”的生产模式；对于常规订单，各事业部根据营销中心营管部每月对市场需求预测计划、在手订单、历史订单数据、月库存情况制订《公司月度生产计划》和常规产品的安全库存规定组织生产，每周召开一次生产调度会，辅助以库存目标上下限来调节生产。对于非标准化的订单合同，在接受客户订单后，营管部将订单数量、规格、交货期等要求导入订单管理系统，经过合同评审环节后组织必要的设计开发程序，后续各事业部下属生产部下达采购和生产计划，采购部按照需求进行物料采购，上述工作完成后，公司生产部门开始组织生产车间按计划生产。

　　公司取向硅钢产品采取直销模式与贸易商相结合的销售模式，输配电及控制设备产品主要采取直销模式。

　　直销模式下获取的客户属于输配电及控制设备生产企业，主要通过询价、商议等方式独立获取订单；贸易商模式下获取的客户是公司根据其销售渠道、客户资源、资金实力、从业经验等因素综合选择确定，公司根据贸易商指令完成交易，除产品质量问题以外，公司不参与贸易商终端客户后续管理。

　　公司输配电及控制设备产品采取直销模式，公司根据产品应用领域和下游客户的特点，主要通过参与招投标、竞争性谈判等方式独立获取订单。在销售策略方面，对于国家电网公司及其附属公司、南方电网公司及其附属公司、地方电网及其附属企业及其他国有企业等重点国有客户，公司通过招投标及竞争性谈判的方式获得订单；除上述客户以外其他客户，公司主要通过参与询价（比价）、竞争性谈判等方式获得订单。

　　公司建立了完整的研发体系，成立了惠泽研究院，下设新材料研究所、成套电气研究所、变压器研究所。

　　公司主要致力于高磁感取向硅钢、节能环保输配电及控制设备的智能化等领域的新产品、新工艺、新技术的研发。公司十分注重产学研合作开发，聚集了一批海内外科研工作者，建成博士后科研工作站；与中国钢研科技集团连铸技术国家工程研究中心、重庆大学和重庆理工大学有联合研发。此外，公司和湖南华菱涟源钢铁有限公司联合开展高性能磁性材料的研究开发，推动技术进步和成果转化。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司全年实现营业收入271,778.88万元，归属于上市公司股东的净利23,458.67 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润22,512.62万元。具体经营情况如下：

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“望变电气”）第四届董事会第五次会议通知于2024年4月12日以邮件的方式发出，会议于2024年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（以通讯方式出席的有4人），会议由董事长杨泽民先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　董事会听取了总经理杨泽民先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为以公司总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、线年度经营管理层的主要工作情况，同意公司《2023年度总经理工作报告》。

　　董事会就公司2023年度董事会工作情况进行了汇报，同意通过《2023年度董事会工作报告》。

　　相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站披露的《2023年年度审计委员会履职报告》。

　　董事会就《2023年度财务决算报告》进行了审议，认为客观、线年度的财务状况和经营成果，同意通过《2023年度财务决算报告》。

　　董事会就公司《2024年度财务预算报告》进行了审议，同意通过《2024年度财务预算报告》。

　　董事会同意公司2023年度利润分配方案，相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站的《关于2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-034）。

　　董事会同意公司高级管理人员2024年薪酬方案，公司高级管理人员的2024年度薪酬将按照其与公司签署的劳动合同及公司薪酬管理、绩效管理制度和考核指标兑现。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，全体委员回避表决。

　　董事会同意公司编制的《2023年年度报告》及其摘要，相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

　　董事会同意公司编制的《2023年度内部控制评价报告》，相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站的《2023年度内部控制评价报告》。

　　相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站的《2023年度独立董事述职报告》。

　　相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　公司就《对外投资管理制度》进行了修订，并制定了《自愿信息披露管理制度》《独立董事专门会议工作制度》和《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，具体制度内容详见公司于2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站的《对外投资管理制度（2024年4月修订）》《自愿信息披露管理制度》《独立董事专门会议工作制度》和《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》。

　　表决结果：公司就以上制度的制定及修订进行了逐项表决，表决结果均为：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案中《对外投资管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议，故提交《关于修订公司对外投资管理制度的议案》至公司股东大会审议。

　　相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站的《会计师事务所履职情况评估报告》。

　　董事会同意公司编制的《2024年第一季度报告》，相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站的《2024年第一季度报告》。

　　相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。（公告编号：2024-035）。

　　相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站的《关于为子公司申请授信提供担保的公告》。（公告编号：2024-036）。

　　相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站的《关于聘任公司副总经理的公告》。（公告编号：2024-037）。

　　相关内容详见2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。（公告编号：2024-039）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 分配比例：每10股派发现金红利1.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。

　　● 本次利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量为基数，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将在相关公告中披露。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为 234,586,738.82元，截止2023年12月31日，母公司经审计可供分配利润为995,843,075.29元。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及公司回购专用证券账户中股份数确定。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。截至目前，公司总股本333,167,407股，回购专用证券账户上的股份数量为652,768股，以此计算拟派发现金红利49,877,195.85元（含税），占公司2023年度归属于母公司所有者的净利润比例为21.26%。

　　根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2023年以现金为对价，通过集中竞价方式回购股份3,202,768股, 支付现金50,293,453.32元（不含交易费用）。据此，公司2023年度预计现金分红金额合计为100,170,649.17元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为42.70%。

　　如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量为基数，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将在相关公告中披露。

　　公司2023 年年度利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等有关规定及《公司章程》等规定，符合公司的利润分配政策。同时，公司2023年度预计现金分红金额合计为100,170,649.17元（含公司现金回购金额），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为42.70%。

　　截至本公告披露日，上述利润分配方案不会影响公司偿债能力或造成的财务风险。公司过去十二个月内不存在使用募集资金补充流动资金的情况，未来十二个月不存在使用募集资金补充流动资金的计划。

　　公司于2024年4月24日召开第四届董事会第五次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一回购股份》《公司章程》《上市后三年股东分红回报规划》等要求，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，认为公司2023年度利润分配方案是合理的，符合公司长远利益，并同意提交公司股东大会审议。

　　本次分红金额为49,877,195.85元（含税），将在短期减少公司现金及现金等价物余额，随着公司经营性现金持续流入，本次分红不会对公司的生产经营资金产生重大影响。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过29,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度的有效期自董事会审议通过之日至2024年12月31日止，在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用，公司董事会授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]490号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于2022年4月18日向社会公众公开发行普通股（A股）股票83,291,852股，每股面值1元，每股发行价人民币11.86元。截至2022年4月22日止，本公司共募集资金人民币987,841,364.72元，扣除发行费用合计133,279,564.72元，募集资金净额人民币854,561,800.00元。

　　截止2022年4月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000143号”验资报告验证确认。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《重庆望变电气（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经本公司2022年第三届第十一次董事会审议通过，并业经本公司2022年第一次临时股东大会表决通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司分别在招商银行股份有限公司重庆长寿支行（该专户已于2022年6月22日注销）、重庆三峡银行股份有限公司长寿支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、中信银行重庆分行营业部（该专户已于2023年10月13日注销）、中国农业银行股份有限公司重庆长寿支行（该专户已于2023年6月26日注销）、哈尔滨银行股份有限公司重庆分行开设募集资金专项账户。公司与各开户银行、保荐机构签署了募集资金三方监管协议，对公开发行股票募集资金的存放和使用情况进行监督。

　　由于募投项目建设需要一定周期，公司的募集资金存在暂时闲置的情形。为提高公司闲置募集资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟利用闲置募集资金进行现金管理，以增加公司资金收益。

　　公司拟使用合计最高额不超过29,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并于到期后归还至募集资金专用账户。

　　为控制风险，公司拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括协定存款、定期存款、通知存款、大额存单、结构性存款、收益凭证等）。投资产品不得用于质押，公司不得使用上述资金从事以证券投资为目的的投资行为。

　　自董事会审议通过之日至2024年12月31日止，在上述额度在有效期限内，公司可循环滚动使用。

　　在上述投资额度和期限范围内，授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的金融机构、投资产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

　　公司购买的现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，能够为公司和股东谋取良好的投资回报。

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好的现金管理产品，总体风险可控，但该类产品受货币政策等宏观经济政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保购买事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。拟采取的具体措施如下：

　　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪所投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司财务部门必须建立台账对购买的现金管理产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　监事会认为：为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不变相改变募集资金用途与不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，公司拟使用合计最高额不超过29,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日至2024年12月31日止，在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用。同意《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。