具体内容详见公司2022年5月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　4、审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司2022年5月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（）披露的《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　5、审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司2022年5月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（）披露的《公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司2022年5月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　7、审议并通过了《关于制定《南京市测绘勘察研究院股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司制定了《南京市测绘勘察研究院股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。

　　具体内容详见公司2022年5月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（）披露的《南京市测绘勘察研究院股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。

　　8、审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次可转换公司债券发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行对公司主要财务指标的影响编制了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施的分析报告》；公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具了关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　具体内容详见公司2022年5月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的要求，公司董事会已就前次公开发行股份募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况报告发表了鉴证意见并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》容诚专字[2022]214Z0086号。

　　具体内容详见公司2022年5月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（）披露的《公司前次募集资金使用情况报告》。

　　鉴于公司2021年度股东大会审议通过公司2021年度利润分配方案，同时，根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》(2022年修订)、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行了修订，具体内容详见公司2022年5月20日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（）披露的《关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年5月20日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（）披露，敬请投资者注意查阅。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并报经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过40,668.21万元（含40,668.21万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　城市生命线以数字赋能于城市安全运行系统中，从地下管网安全智能监测，到城市建构筑物的精细化感知，奠定了安全发展型城市在新型智慧城市安全方面的基础能力。随着国家治理体系和治理能力现代化的不断推进，以及国家大数据战略、“互联网+”行动计划的实施和“数字中国”建设的不断发展，城市被赋予了新的内涵和新的要求，这不仅推动了传统意义上的智慧城市向新型智慧城市演进，更为城市生命线工程建设带来了前所未有的发展机遇。

　　2021年11月，《国务院安委会办公室关于推广城市生命线安全工程经验做法，切实加强城市安全风险防范工程的通知》（安委办〔2021〕6号）中确定了南京在内的18个城市作为国家城市安全风险综合监测预警工作体系建设试点。2022年2月，国务院印发的《“十四五”国家应急体系规划》明确推进城市电力、燃气、供水、排水管网和桥梁等城市生命线及地质灾害隐患点、重大危险源的城乡安全监测预警网络建设。加快完善城乡安全风险监测预警公共信息平台，整合安全生产、自然灾害、公共卫生等行业领域监测系统，汇聚物联网感知数据、业务数据以及视频监控数据，实现城乡安全风险监测预警“一网统管”。

　　2、以5G、物联网、数字孪生等为代表的新技术、新场景快速涌现，城市生命线项目是卡位技术风口的关键布局

　　随着第四次工业革命技术的发展和成熟，以信息技术为主要驱动力，以数据为核心生产资料的城市发展和转型之路显得越来越清晰可见。数字孪生城市作为新型智慧城市建设的主流模式和元宇宙领域较为成熟的应用方向之一，通过数字化虚拟的构建，将城市的物理空间映射到赛博空间，通过模拟、监控、诊断、预测和控制，解决城市规划、设计、建设、管理、服务的复杂性和不确定性问题，让城市的管理和运行在时空尺度上更加自由和形象。运用模拟仿真技术，可进行自然现象的仿真、物理力学规律的仿真、人群活动的仿真、自然灾害的仿真等，为城市规划、管理、应急救援等制定科学决策，促进城市资源公平、快速调配，支撑建立更加高效智能的城市现代化治理体系。城市运行态势的多维度、多层次精准监测是建设数字孪生城市的基本诉求。

　　精准的数据分析是城市生命线复杂风险智能预测预警的关键。当前，城市生命线事故日益呈现出的高度不确定性、复杂演化性和严重危害性等特点，这对我国城市生命线复杂风险的智能预测预警提出了速度、精准度和动态弹性调整度等多维挑战。未来城市要向全周期管理和智慧化升级深度转变，通过充分运用数字技术，汇聚、打通与共享城市大数据，为城市管理者配置公共资源、提升治理效能提供科学依据，让城市更加安全、社会更加和谐、生活更加幸福。基于5G、物联网、数字孪生等前沿技术，城市治理将逐步实现静态向动态、单向链条向闭环管理的演进，治理尺度提升至“细胞级”，形成事前、事中、事后一体化的管理体系，成为城市治理创新发展的新方向。

　　在新一代信息技术快速发展和产业变革的推动下，我国数字经济快速发展，对高质量的地理信息数据需求不断提升。算力作为地理信息行业新的生产力，是支撑地理信息行业高质量发展的坚实基础。算力已成为地理信息行业竞争新焦点，是地理信息行业转型升级的重要引擎。

　　2021年9月，中国信息通信研究院发布的《中国算力发展指数白皮书》显示，2020年，我国以计算机为代表的算力产业规模达到2万亿元，直接带动经济总产出1.7万亿元，间接带动经济总产出6.3万亿元，即在算力中每投入1元，将带动3~4元经济产出。

　　算力代表了对数据的处理能力，是数字化技术持续发展的衡量标准，也是数字经济时代的核心生产力。国家政策支持并推动“东数西算”工程和数字中国建设，反映出国家对建设算力基础设施、提高算力算效的高度重视。测绘地理信息服务行业数字化转型加速，地理信息数据在城市公共安全各领域的场景化不断深度应用，提高了对算力算效的需求，为项目建设提供了良好的市场前景。

　　2、推动公司数字化转型进程，奠定了公司从数字经济到数字孪生战略发展的坚实技术基础

　　当前，地理信息行业正面临快速转型的过程，其中以元宇宙为代表的虚拟与现实的交互感知正成为行业的重要发展方向，而在元宇宙中城市数字孪生应用正逐渐由实践走向成熟，也是公司进军数字经济领域的战略抓手。目前，公司正在加快数字化转型的步伐，地理测绘数据作为数字孪生城市、城市生命线场景化应用的基础，已成为公司数字化转型的关键。公司通过建设算力中心将进一步提高地理信息数据收集和处理的自动化、智能化、信息化水平，为公司从数字孪生到数字经济战略发展奠定坚实技术基础。

　　面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目总体目标是通过城市基础设施安全运行智慧监管系统及多个支撑系统的建设，整合、完善政府部门和企业监管系统，将管理制度、管理流程和管理要求以信息化的方式实现，将信息化建设与规范化管理进行一体化融合，在提升行业本质安全的基础上，结合重点区域设置监测感知设备进行动态监测，运用物联网、云计算、大数据等信息技术，建设城市生命线、项目必要性分析

　　当前，伴随新型工业化、城镇化和信息化的快速推进，各种自然和社会风险、矛盾交织并存，自然灾害多发频发，重特大事故灾难时有发生，公共卫生事件防控难度增大，公共安全形势严峻复杂。国家层面陆续发布一系列相关政策文件，支撑和促进城市公共安全基础建设。

　　2022年4月，中央财经委员会第十一次会议，习强调，基础设施是经济社会发展的重要支撑，要统筹发展和安全，优化基础设施布局、结构、功能和发展模式，构建现代化基础设施体系，为全面建设社会主义现代化国家打下坚实基础。会议指出，要有序推进地下综合管廊建设，加强城市防洪排涝、污水和垃圾收集处理体系建设，加强防灾减灾基础设施建设，加强公共卫生应急设施建设。

　　2022年2月，国务院印发的《“十四五”国家应急体系规划》明确推进城市电力、燃气、供水、排水管网和桥梁等城市生命线及地质灾害隐患点、重大危险源的城乡安全监测预警网络建设。加快完善城乡安全风险监测预警公共信息平台，整合安全生产、自然灾害、公共卫生等行业领域监测系统，汇聚物联网感知数据、业务数据以及视频监控数据，实现城乡安全风险监测预警“一网统管”。

　　2021年11月，《国务院安委会办公室关于推广城市生命线安全工程经验做法，切实加强城市安全风险防范工程的通知》（安委办〔2021〕6号）中确定了南京在内的18个城市作为国家城市安全风险综合监测预警工作体系建设试点。2021年7月，国务院安全生产委员会、国家防汛抗旱总指挥部印发的《关于切实加强城市安全工作的通知》明确，强化以地铁为重点的城市交通安全工作，强化城市防汛排涝工作，强化城市建筑和市政设施建设运行安全监管，强化城市消防和危险化学品等的安全防范，强化应急救援救灾工作实效。2021年4月，国家发展改革委关于印发的《2021年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》明确建设数字化智慧化管理平台，推动数据整合共享，提升城市运行管理和应急处置能力。全面推行城市运行“一网通管”，拓展丰富智慧城市应用场景。2021年3月，十三届全国人民代表大会通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要全面推进新型城市建设，提升城市智慧化水平，推行城市楼宇、公共空间、地下管网等“一张图”数字化管理和城市运行一网统管。

　　本项目积极响应国家安全发展城市理念，契合“加强国家安全基础设施建设”、“加快完善城乡安全风险监测预警公共信息平台”、“推广合肥模式”、“推行城市楼宇、公共空间、地下管网等‘一张图’数字化管理和城市运行一网统管”等政策。本项目以增强城市防灾、减灾、救灾能力为重要抓手，运用物联网、云计算、大数据等信息技术，建设城市生命线安全工程。项目将打造互联互通、数据共享、业务协同的省、市、县三级城市基础设施安全运行智慧监控系统，夯实市政基础设施安全监控的信息化水平，实现城市生命线安全的智慧化监测要求，符合国家安全稳定发展的政策导向。

　　城市数字化转型、“科学化、精细化、智能化”的城市治理、“新基建”的落地和数字经济的发展都迫切需要空间地理数据向“全域、全息、全空间、多维、高频”推进，实现物理空间的数字孪生，推动测绘地理信息在数据获取、数据内涵、成果形式、更新机制、服务方式等方面进行全面创新，最终利用数字孪生城市信息模型实现数据互联共享、运行全生命周期监测、智能化管理的新型城市规建管一体化。

　　在数据获取方面，逐步向融合测地卫星、航空倾斜摄影、移动测量、探地雷达等多传感器和互联网的天-空-地-网一体化空间信息获取技术发展；在数据内涵方面，向满足城市数字化转型需要的全域、全空间、全要素、全属性升级，实现空间数据的全息采集；在成果形式方面，由传统的4D产品向基于地理实体的结构化、语义化的全息测绘产品升级，由静态的空间信息向融合动态数据的“多维”数据升级；在更新机制方面，由传统的周期更新向线上线下一体化的实时更新升级；在服务方式方面，由传统的格式化服务向“一库多能、按需组装”的实时在线的智慧服务迈进。

　　本项目重点聚焦城市公共安全管理，针对城市生命线重点工程燃气管网、地面沉降、城市内涝、城市桥隧、供水管爆管、综合管廊及地下管线交互影响等主要场景安全监测与预警中面临的卡脖子问题，通过智能传感、物联网和BIM/GIS等现代智能感知技术实时感知城市生命线的运行状态，采用物联网、5G等现代化信息技术实现监测数据的实时传输与存储，分析城市生命线工程的安全风险因素，提高风险因素的感知、识别、预测能力，最终实现城市生命线安全隐患的及时发现和风险的精准预测预警。本项目聚焦城市生命线安全工程，结合重点区域设置监测感知设备进行动态监测，推进测绘地理信息领域不断创新发展，协同推动城市数字化转型，构建“科学化、精细化、智能化”的城市治理模式。

　　（1）公司在城市地下管网领域具有丰富的核心技术储备，为本项目建设提供了坚实的技术保障

　　随着城市化的深入，沿海城市生命线系统的耦合性结构越来越复杂，规模庞大的各生命线系统在社会环境中相互交织，一旦某一个系统或部分系统功能失效将产生级联效应。另外，风险自身的复杂多样和不确定、风险演化动态的不确定性以及风险影响的复杂性，使得城市生命线建设技术专业性水平要求很高。

　　公司作为国家高新技术企业，十分注重技术进步和研发投入，在安全管理领域积累了深厚经验，重点围绕落实安全生产、科技创新应用、加强成本管理等方面开展工作。截至本报告出具日，公司具有实用新型专利42项，发明专利20项，软件著作权264项。拥有城市地震勘探的检波器阵列装置、地下管线探测仪信号夹钳、多功能管线探测测量杆、管道缺陷检测装置、管道自动测量装置等实用新型专利，以及三维点云的竣工平面图自动绘制方法、隧道结构形变自动化监测数据通信系统等发明专利，能够有效支撑企业在城市安全领域中的产品、服务、管理水平等方面高质量发展，使公司具有较强的核心竞争力。公司在建立以信息化测量为主，数字化测量、人工测量为辅的生产服务体系的基础上，形成了从时空信息数据采集、多源数据整合、数据处理、数据分析评估及产品化应用全业务链的核心技术体系。

　　同时，公司自主研发的城市综合地下管线管理信息系统，多次获得住建部及南京市的奖项。该系统包括了从数据采集、录入，数据编辑、成图，数据检查及数据入库和空间表现等各项功能，并先后应用于广州、深圳、南京、浙江等地区的管线项目中，取得了良好的实践效果。近年来，公司结合测绘、三维、数据库等多项技术，已相继为多个城市和部门建立了二、三维一体化的地下管线信息系统。公司自主研发的可视化综合资源管理平台系统，已实现二维与三维GIS的无缝融合，提供管网、泵站、水厂等供排水设施信息的二三维一体化展现，并提供二三维场景下的数据组织与管理、数据浏览、查询、编辑、分析等功能，为城市水务的规划、建设、运行与管理决策提供数据支撑。

　　综上，公司在城市安全管理技术及相关领域已具备丰富的技术积累和处理经验，为实现本次项目的建设发展提供了坚实保障，以及为后续产品更新提供了支撑。

　　（2）公司城市安全实践经验具有扎实的基础和行业客户积累，为构建一体化、高品质的城市生命线项目开展奠定了业务基础

　　公司自成立以来，一直致力于地理信息资源的开发利用，在建设工程、城市精细化及智能化管理方面沉淀了丰富的项目经验，深化企业多学科、多领域、多技术跨界融合。

　　在城市管网方面，公司从上世纪70年代起开展城市地下管线探测，主营业务范围包括：管线探测、防腐与阴极保护施工、排水管网清疏检测与修复、地下空间测绘、管线监理、工程物探、管线信息系统建设等，拥有一大批具有丰富经验的项目经理和探测技术人员，并积累了一整套针对各地区不同特点的技术流程和作业方法。作为国内首批参与城市综合地下管线普查工程的单位之一，公司早在1995年就参与了广州市地下管线多年来，公司先后承担完成了全国多个城市的管线探测工程，包括南京、广州、北京、上海、重庆、武汉、南昌、、南宁、贵阳等，具有丰富的城市综合管线探测经验。此外，公司还相继承担了昆明、哈尔滨、长春等近50个城市地下管线探测工程的监理工作，培养和造就了一大批优秀的熟悉管线探测及监理的工程技术人员和管理人员。

　　在城市水务综合管理方面，公司结合污染源摸查、污水健康状况检测、黑臭河道水体清淤治理等项目，综合整理形成了管网数字化建库一一管道安全评估一一管网数据维护一一智慧化管理的流程模式，实现了从城市排水管网系统到河道排口和污水处理厂的“一张图”，建立数据的长效更新机制，并以此为基础，实现排水管网与河道、污水处理厂及相关设施的数据共享、信息交换、分析挖掘、高效决策的管控“一平台”的解决思路，公司开展排水设施普查及管道的清疏、检测、摸排、修复等方面的业务，集成物联网、云计算、通讯和地理信息技术构建了智慧排水系列产品，形成了智慧水务系统解决方案。采用物探、测量和检测技术对排水管网、井室、排口、泵站、闸阀、暗沟和箱涵等设施进行普查与专项调查，集成多种监测设备构建监控网络，实时传输监测数据，进行设备远程监控，辅助管理部门决策调度，智慧水务系统解决方案已逐步推广至全国多个城市。

　　在地理信息系统集成与服务方面，公司业务范围包括城建基础设施综合养护、城市综合管线综合管理、城市三维综合服务平台（三维建模及虚拟现实）、地理信息综合应用支撑平台、地下管线探测建库运维一体化服务、地下空间开发利用（地下管廊智能化运营）、城市地图（集）编制、遥感应用（SAR/INSAR/DSAR、自然资源调查与监测等）等优势专业，打造地理信息时空大数据综合应用支撑平台、轨道交通自动化监测平台。公司具备各系列产品产业化的应用能力，保障项目建设持续、稳定、高效地运转，成熟的业务模式与实践经验是本项目实施的重要保障。

　　以上城市安全工程各方面的实践经验积累，构建严格的质量把控体系，为项目的顺利实施提供了高质量的品质和效益保障。

　　本项目总投资金额为16,782.11万元，拟使用募集资金投入金额为16,782.11万元，具体情况如下：

　　本项目无需办理环评，截至本报告公告日，备案事项的相关手续正在办理过程中。

　　本项目税后财务内部收益率为12.60%，税后静态回收期为5.21年（含建设期），项目效益良好。

　　本项目的主要建设内容包括购置各项软硬件设备建设算力中心，购置楼房建设适配公司生产需要的生产基地，实现将所有资源动态分配与灵活调整，进而实现实景三维规模化生产能力；实现业务分发、数据流转、成果保存，进而优化生产流程；实现立体测图，人工智能，深度学习和基于分布式平台的研发性工作，进而提高公司核心竞争力。

　　（1）本项目符合国家“东数西算”的政策导向和引领行业实景三维技术前沿发展的风向

　　当前，新一轮科技革命和产业变革正在重塑经济结构，算力作为数字经济时代新的生产力，是地理信息数据收集、处理的重要支撑，对推动地理信息行业高质量发展、促进行业进行数字化转型以及引领行业实景三维技术前沿发展风向发挥重要的作用，算力已成为地理信息行业竞争新焦点。为此，国家先后出台政策引导地理信息领域创新发展。

　　2021年5月，发展改革委、网信办、工业和信息化部和能源局联合印发的《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》明确提出布局建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，加快实施“东数西算”工程。2021年12月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，在“优化升级数字基础设施”方面，明确要求推进云网协同和算网融合发展，加快构建算力、算法、数据、应用资源协同的全国一体化大数据中心体系。2022年1月，国家发改委召开新闻发布会，宣布国家发改委联合中央网信办、工业和信息化部、国家能源局批复同意在内蒙古、贵州、甘肃和宁夏4个节点启动建设国家枢纽节点，同时正联合有关部门深入论证京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝4个节点的建设方案。2022年2月，国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局四部委联合印发通知，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等8地启动建设国家算力枢纽节点，并规划了10个国家数据中心集群。“东数西算”工程将通过全国一体化的数据中心布局建设，扩大算力设施规模，提高算力使用效率，实现全国算力规模化集约化发展。

　　此外，实景三维作为真实、立体、时序化反映人类生产、生活和生态空间的时空信息，是国家重要的新型基础设施，可以通过“人机兼容、物联感知、泛在服务”实现数字空间与现实空间的实时关联互通，为数字中国提供统一的空间定位框架和分析基础，是数字政府、数字经济重要的战略性数据资源和生产要素。2022年2月，自然资源部办公厅发布的《关于全面推进实景三维中国建设的通知》中明确实景三维中国建设是面向新时期测绘地理信息事业服务经济社会发展和生态文明建设新定位、新需求，对传统基础测绘业务的转型升级，是测绘地理信息服务的发展方向和基本模式，已经纳入“十四五”自然资源保护和利用规划。

　　综上，本项目建设新型算力中心，有利于推动“东数西算”工程，实现在云算力服务、数据流通、数据应用、安全保障等方面的探索实践；利于公司引领勘测地理信息领域基础数据算力处理能力高质量发展，为推进数字中国建设夯实基础；利于公司提高实景三维规模化生产能力，顺应行业趋势，助力实景三维中国建设。

　　（2）本项目利于公司在信息化转型中降本增效并强化数据安全性要求，迎合行业客户快速迸发的需求

　　当前，我国信息化测绘体系已基本建成，主要特征为信息获取实时化、信息处理自动化、信息服务网络化、信息应用社会化。随着测绘装备的信息化、自动化、集成化程度提升，对于测量人员的技术要求降低，数据获取手段逐步以信息化测绘、数字测绘为主，人工测绘作为补充。为顺应地理信息数据高质量发展的趋势，行业内企业逐步收回外业委托业务、对生产流程进行优化改造，加大无人机、无人采集车等新型测绘机器的使用以替代传统人工数据采集，进一步提高生产效率及业务信息化、自动化、智能化水平。

　　此外，根据现有的法律法规政策规定，多数基础测绘成果都不适合直接公开使用，即便是可公开的（如互联网发布的）测绘成果也必须经过相关的非线性保密技术处理，以降低地理精度、限制影像分辨率。自建算力中心将基于公司的技术支撑，便于公司在数据获取、处理过程中对数据的保密进行相应的约束和要求，降低公司对数据管理的难度与测绘数据泄漏的风险，数据的保密性和安全等级进一步提高。

　　随着实景三维建设快速发展，测绘地理信息行业对算力的要求逐步提高。为顺应行业和技术发展趋势，本项目拟建算力中心以提高公司算力服务水平，支撑公司实景三维的规模化生产，为公司替代部分委托外协业务提供支持，实现公司降本增效的目标。同时，本项目的建成能满足公司内外业生产对软硬件设备、算力算效和人力的需求，提高生产效率，能更好地满足行业客户快速迸发的业务需求。

　　（1）公司在测绘地理信息服务领域拥有深厚的技术积累和优质的人才储备，为构建行业领先的算力资源中心奠定了技术基础

　　算力是数字经济时代新生产力，是支撑数字经济发展的坚实基础。算力资源开发技术难度高，实施难度大，尤其是涉及到地理信息高质量数据的收集和处理，需要企业在资质、人才、技术等方面拥有丰富的储备。

　　目前，公司具备测绘甲级资质、工程勘察综合类甲级资质、信息系统集成与服务资质、城乡规划编制资质、建筑业企业资质、检验检测机构资质、建设工程质量检测机构资质等，并通过了质量、环境、职业健康安全、信息安全、企业研发、知识产权、CMMI等多项管理体系认证。

　　此外，公司具有众多高技术人才和研发团队，为本项目的实施提供人才支持。截至2022年3月31日，公司现有博士、硕士员工186名，本科员工645名；正高级工程师37名，高级工程师141名；注册测绘师70名。

　　多年来，公司沉淀了深厚的测绘地理信息服务技术能力，参与了众多科研项目，能为本项目的实施提供坚实的技术支撑和丰富的项目经验。截至本报告出具日，公司具有实用新型专利42项，发明专利20项，软件著作权264项。公司曾主持或参与了7项国家科研项目，33项省市科研项目。公司曾主编或参编国标、省标、行业标准、团体标准共80项。

　　综上，经过多年经营积累，公司已具有较为齐全的资质，较合理的人才结构，较丰富的区域实施经验及数据积累，完整的产业链技术能力，先行先试的典型项目经验以及较完善产品标准与质量控制体系，已在南京市乃至省内、国内行业形成了一定的竞争优势、比较优势，能为本项目建设行业领先的算力资源中心及规模化的生产基地提供丰富的业务经验，奠定坚实的技术基础。

　　（2）公司具有优势的行业品牌知名度和行业客户积累，可有效消化未来算力中心的新增算力资源

　　算力中心建设对推动地理信息行业高质量发展有重大开创性价值，对深化下游场景化应用，引领实景三维技术前沿发展风向具有重要意义。目前，公司在自然资源与测绘领域为政府部门与各类企事业单位提供了优质服务，在城市测绘基准建设、城市基础比例尺地形图测绘、新型测绘技术（装备）应用、服务自然资源“两统一”职责、地图编制、国土空间及相关规划编制与研究、多测合一技术服务等细分领域形成了良好的行业品牌口碑，积累了大批忠诚的行业客户。

　　公司先后完成多项南京地方坐标系的首级控制网建设，为南京市城市规划、建设与管理以及国防、工农业、科研等各方面提供了高精度的坐标框架与测绘基准。公司拥有丰富的综合运用无人机、三维激光扫描仪等新型测绘仪器进行系统、定期、网格化全野外巡查与数字化测绘的经验，动态维护范围包含南京主城、江北新区以及江宁、溧水、高淳等区域，相关工程多次获得部、省级奖励。公司在自然资源调查监测领域，累计完成了江苏、上海、安徽、湖北等地数万平方千米的自然资源调查监测任务，为管理部门提供高质量成果和优质服务。公司具有丰富的地籍调查、不动产测绘项目经验，累计完成数千平方千米的城镇、农村地籍调查工作。

　　同时，公司承担了自然资源资产清查试点工程，为行业管理部门摸清全民所有自然资源资产底数、推动自然资源资产产权制度改革等工作提供信息技术支持。在原国家测绘地理信息局组织开展的中国城市地图集系列首批编纂试点城市中，公司承担了南京、连云港与常州三个城市地图集的编制。建筑规划设计分院依托总院的三维数字和大数据信息优势，为社会各界提供了精准、精致、精品类的产品服务，如河北涿州新兴产业示范区概念规划及核心区城市设计和盐城市城西片区城市设计等。公司较早从事规划监督测量工作，长期承担南京市建设系统日常的市政测量任务，为广大客户提供在行政审批过程中所涉及的规划、房产、绿化、人防、道路、消防等“一站式”测绘技术服务。

　　经过多年发展，公司已经具有优势的行业品牌知名度，具有深厚的行业客户积累，行业下游需求源源不断，可有效消化本项目的新增的算力资源和产能规模。

　　本项目总投资金额为15,386.10万元，拟使用募集资金投入金额为15,386.10万元，具体情况如下：

　　本项目无需办理环评，截至本报告公告日，备案事项的相关手续正在办理过程中。

　　本项目不直接产生经济效益，但项目的实施有助于公司优化成本结构、保护数据安全、提升公司核心竞争力。

　　为增强公司资金实力、进一步降低运营成本、缓解未来营运资金需求，公司结合行业特点、现有规模及成长性等因素，拟将本次募集资金中的8,500.00万元用于补充流动资金。

　　公司所从事的业务为地理信息产业中的测绘地理信息服务业务，该业务以地理信息资源开发利用为核心特征，通过采集物体的位置、形状等空间属性信息并进行表达、利用。

　　公司作为专业的地理信息技术服务提供商，主要利用时空信息的现代专业测勘方法、先进的数据处理技术以及信息化技术，为建设工程、城市精细化及智能化管理、空间位置信息的行业应用提供包括地理信息数据采集、加工处理、集成服务等在内的专业技术服务。近年来公司经营规模持续扩大，所需营运资金不断增加。

　　未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司对流动资金规模需求相应提高。为了缓解公司营运资金压力，降低公司的财务风险，公司拟使用募集资金8,500.00万元用于补充流动资金。本项目顺利实施后，补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生的营运资金需求，降低公司财务成本，保障公司全体股东的利益。

　　本次募集资金部分用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。

　　本次募集资金将用于：（1）面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目；（2）面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目；（3）补充流动资金项目。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于公司进一步项目类型、优化成本结构，从而实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　募集资金投资项目的顺利实施，有助于提高公司在数字孪生方向的算力算效，有利于公司抢占市场先机，扩大市场份额，巩固市场地位，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

　　本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目的实施，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，业务发展战略将得到强有力的支撑，未来的经营业绩将会提升。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目是公司维护内在价值、降本增效、增强资金运营实力、提高公司盈利能力的重要举措，均围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司的战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。

　　通过本次募集资金投资项目的实施，有利于增强公司竞争力，有助于提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司全体股东与可转换债券投资者的利益，为公司的可持续发展奠定坚实基础。

　　综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目具有良好的可行性，符合公司及全体股东的利益。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“测绘股份”）为满足公司发展的资金需求、扩大公司经营规模、增强盈利能力，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。

　　城市生命线以数字赋能于城市安全运行系统中，从地下管网安全智能监测，到城市建构筑物的精细化感知，奠定了安全发展型城市在新型智慧城市安全方面的基础能力。随着国家治理体系和治理能力现代化的不断推进，以及国家大数据战略、“互联网+”行动计划的实施和“数字中国”建设的不断发展，城市被赋予了新的内涵和新的要求，这不仅推动了传统意义上的智慧城市向新型智慧城市演进，更为城市生命线工程建设带来了前所未有的发展机遇。

　　2021年11月，《国务院安委会办公室关于推广城市生命线安全工程经验做法，切实加强城市安全风险防范工程的通知》（安委办〔2021〕6号）中确定了南京在内的18个城市作为国家城市安全风险综合监测预警工作体系建设试点。2022年2月，国务院印发的《“十四五”国家应急体系规划》明确推进城市电力、燃气、供水、排水管网和桥梁等城市生命线及地质灾害隐患点、重大危险源的城乡安全监测预警网络建设。加快完善城乡安全风险监测预警公共信息平台，整合安全生产、自然灾害、公共卫生等行业领域监测系统，汇聚物联网感知数据、业务数据以及视频监控数据，实现城乡安全风险监测预警“一网统管”。

　　（二）推动公司数字化转型进程，奠定了公司从数字经济到数字孪生战略发展的坚实技术基础

　　当前，地理信息行业正面临快速转型的过程，其中以元宇宙为代表的虚拟与现实的交互感知正成为行业的重要发展方向，而在元宇宙中城市数字孪生应用正逐渐由实践走向成熟，也是公司进军数字经济领域的战略抓手。目前，公司正在加快数字化转型的步伐，地理测绘数据作为数字孪生城市、城市生命线场景化应用的基础，已成为公司数字化转型的关键。公司通过建设算力中心将进一步提高地理信息数据收集和处理的自动化、智能化、信息化水平，为公司从数字孪生到数字经济战略发展奠定坚实技术基础。